阿庆嫂(许晴 饰)想用鸣枪报警的办法通知芦苇荡中的伤病员，四龙抢来的刁小三(刘波 饰)的枪派上了用场。鸣枪报警后阿庆嫂随沙四龙(生子 饰)绕道去了常熟城。刁德一(陈道明 饰)变诱为逼，迫使船上百姓喊出新四军，并准备毙人。郭建光(任程伟 饰)回到沙家浜，带蒋福顺(张成好 饰)人马去刁家大院放了一把大火并捉去了黄春(王子 饰)带到红石村迫使胡传魁(刘金山 饰)，刁德一撤走。刁德一识破此乃调虎离山。阿庆嫂求助邹寅生(高景文 饰)出面制止刁德一不要残害无辜百姓。