方学桐和同学们冒着敌机的轰炸，在极其艰苦的条件下，继续着火箭的科学试验，前方传来南京沦陷，上海、杭州等地相继被日军占领的消息，师生人无不悲伤，芷若得知父母被日本人残杀，悲痛欲绝。学校在方东树的组织下继续南迁，徒步向云南挺进。