抗战爆发前夕，晋南的新靖县的小村庄，前清武将穆文远嗅到了日军全面侵华的味道，他将村里的小霸王主人公李二逑(赵达 饰)收为弟子，教授兵法，以期其代替自己抗击日寇，完成对自己的救赎。李二逑先是目的不纯，后来发现穆文远的确文韬武略，一边跟他学兵法，一边也意识到这个民族需要有人站出来去战斗。1938年秋，日军进入新靖县，李二逑在穆文远的帮助下将自己最亲密的兄弟和邻村的年轻人都组织起来，成立精忠军。他们建立情报线，巧取武器，智杀维持会长，掀开了与日本少佐永野的正面对抗。虽然实力弱小，但凭借学来的兵法，李二逑屡屡得胜，甚至重点防御的煤矿，也被夷为平地，让永野叫苦不迭。