日军重兵集结，对南坝村展开猛烈进攻。雷震展示出高超的作战指挥能力和顽强的战斗精神，与数倍于己武器精良的日军展开艰苦卓绝的阵地战。在重创敌人之后，雷震指挥部队开始突围。此时乔曼也带领部队从外围对日军发起进攻，接应雷震。