志高出科了，用第一次挣的钱给红莲(孔琳 饰)买了礼物，在庆祝时大家想起了在上海杳无音信的怀玉，伤心起来，丹丹(王子文 饰)再次提出自己想去上海的愿望，被志高阻止。此时上海，怀玉的演出开演在即，票房传出消息，连续三天的戏票都已卖空，正当所有人都为演出红火感到欣喜时，却发现台下的观众席中除了金啸风(杜源 饰)、段娉婷和若干保镖之外，再无其他观众，所有演员倍感羞辱。原来，这是金啸风给唐怀玉(贾乃亮 饰)、段娉婷的一个下马威，怀玉这才意识到自己危险。