黔、大、毕根据地的形势恶化，红军被迫撤离。贺龙、任弼时商量决定送周素园到香港暂居。周素园却不同意，坚持要跟红军走。七天七夜的将军山阻击战，萧克因劳累在阵地上病倒，英勇善战的李明皓也负了重伤。这时候任弼时政委也病倒了，一时间红军内外交困。