春花(孟瑶 饰)失去贵妇人的身份，被秋月(张歆艺 饰)收留，但依旧难改那些坏习气。秋月和子健在乡下会见了地下党的干部，子健更是和秋月表白了。之后秋月回到了大上海并筹办了一家土货店，但亦因为两个人的关系愈加亲密，菲儿(康馥麟 饰)妒忌而出走。强子(齐奎 饰)为了帮秋月打理土货店，退出了胡文林(格桑多杰 饰)的帮派。