在蒋介石(马晓伟 饰)操纵下白崇禧劝李宗仁(金鑫 饰)由桂林飞往广州。蒋介石开始撤退前大屠杀，我党地下电台遭破坏，李白牺牲。黄竞武被逮捕，张澜，罗隆基被严密监视。毛泽东(唐国强 饰)，周恩来(刘劲 饰)部署全力营救。针对蒋介石焦土政策，中央军委命令尽快发起上海战役，而蒋介石也做了保卫上海的最后动员。