周恩来(刘劲 饰)等动用上海的关系,成功营救张澜,罗隆基。毛泽东(唐国强 饰)下令向上海发起最后总攻。解放上海激战十六个昼夜,歼敌十五万三千余人。人民解放军严格遵守不入民宅规定,睡在大街上,市民连连称赞。新的"上海市人民政府"挂牌,陈毅(谷伟 饰)等开始了艰巨而繁重的接管工作。而此时飞逃往台湾的蒋介石(马晓伟 饰),又开始谋划搞垮上海金融,刺杀接管上海的军政要人计划。